SIGNA Insolvenz
Orientierung im Dschungel von Forderungen und Investitionen
Seit die SIGNA Gruppe, ein großer internationaler Immobilien- und Handelskonzern und der größte Insolvenzfall der österreichischen Wirtschaftsgeschichte, im Dezember 2023 Konkurs angemeldet hat, ist viel geschehen. Doch anstatt (zumindest etwas) Ordnung in das hinterlassene Durcheinander zu bringen, hält das Insolvenzverfahren weiterhin Überraschungen für alle Beteiligten bereit.
So hat das Oberlandesgericht Wien am 8. Juli 2024 den Sanierungsplan der prominentesten insolventen SIGNA Gesellschaft (SIGNA Prime Selection AG) abgelehnt. Selbiges ist für die Schwestergesellschaft SIGNA Development Selection AG zu erwarten. In Folge dessen bestehen weiterhin viele Unklarheiten und bleiben viele Fragen zur Verwertung der Vermögenswerte unbeantwortet. Der Oberste Gerichtshof (OGH) wird aller Voraussicht nach erst in den nächsten Monaten das letzte Wort sprechen.
Bis dahin stehen sowohl Gläubiger als auch potentielle Investoren vor der heiklen Frage, wie sie ihre Rechte und Investitionsmöglichkeiten in dieser ungewissen Situation am besten schützen und wie sie nach einer Klärung durch den OGH möglichst rasch vorankommen können.
Dieser Newsletter soll ein wenig Licht ins Dunkel bringen und einige der hochkomplexen rechtlichen und faktischen Fragen im Zusammenhang mit der Insolvenz der SIGNA Gruppe beleuchten.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Verlauf der Insolvenzverfahren
SIGNA Holding GmbH
SIGNA Prime Selection AG
SIGNA Development Selection AG - Wahrung der Gläubigerrechte: Ansprüche bei Insolvenz
Geltendmachung von Ansprüchen
Prüfung von Insolvenzansprüchen
Rückabwicklungen: Anfechtung von früheren Transaktionen und Sicherungsrechten
Mögliche Nachrangigkeit von Darlehen
Haftung von Vorstandsmitgliedern und Investoren - Investitionsmöglichkeiten
Vermögenswerte
Veräußerungsverfahren
Rechtliche Besonderheiten des Erwerbsprozesses
Einleitung
SIGNA wurde im Jahr 2000 vom österreichischen Unternehmer René Benko gegründet. Im Laufe der Jahre entwickelte sich das Unternehmen zur größten privaten Immobiliengesellschaft Österreichs und zum größten Eigentümer von Einkaufszentren in Mitteleuropa. Neben high-profile Immobilienobjekten umfasst die Gruppe auch bedeutende Einzelhandelsunternehmen wie die deutsche KaDeWe Gruppe und Karstadt.
Die Insolvenz von SIGNA wurde durch einen starken Anstieg der Zinssätze ausgelöst, der es dem stark fremdfinanzierten Unternehmen erschwerte, seine Schulden weiter zu bedienen. Zusammen mit den gestiegenen Baukosten für die Entwicklungsprojekte führte dies zu massiven Liquiditätsproblemen für die SIGNA-Gruppe und letztlich dazu, dass ein Gruppenmitglied nach dem anderen Insolvenz anmeldete.
Die folgende Grafik zeigt den aktuellen Stand der wichtigsten insolventen SIGNA-Unternehmen:
*Dies ist eine vereinfachte Darstellung der sehr komplexen Situation und Gruppenstruktur
Verlauf der Insolvenzverfahren
SIGNA Holding GmbH
Die SIGNA Holding GmbH meldete am 29. November 2023 zunächst Insolvenz an und schlug infolgedessen einen Sanierungsplan vor, der die Rückzahlung von 30% ihrer Gesamtschulden innerhalb von zwei Jahren vorsah. Später zog SIGNA diesen Sanierungsplan zurück und beantragte die Eröffnung des Konkursverfahrens, was zur Liquidation aller Vermögenswerte durch den Insolvenzverwalter führte.
Insolvenzverwalter: Dr. Christof Stapf
SIGNA Development Selection AG
Die SIGNA Development Selection AG stellte am 29. Dezember 2023 zunächst einen Insolvenzantrag und schlug infolgedessen einen Sanierungsplan vor, der die Rückzahlung von 30 % der Gesamtschulden innerhalb von zwei Jahren vorsah. Der Sanierungsplan sah vor, dass die Vermögenswerte des Unternehmens durch den Sanierungsverwalter als Treuhänder liquidiert werden.
Der angebotene Sanierungsplan wurde am 15. April 2024 vom Insolvenzgericht angenommen, ist jedoch derzeit im Rekursverfahren anhängig, da die Republik Österreich als Gläubigerin Rekurs gegen den Sanierungsplan erhoben hat. Es ist zu erwarten, dass das Oberlandesgericht Wien auch in diesem Fall (wie auch im Falle der Signa Prime Selection AG) den Sanierungsplan ablehnen wird.
Sanierungsverwalterin (Treuhänderin): Dr. Andrea Fruhstorfer
SIGNA Prime Selection AG
Die SIGNA Prime Selection AG stellte am 28. Dezember 2023 zunächst einen Insolvenzantrag und schlug infolgedessen einen Sanierungsplan vor, der die Rückzahlung von 30 % der Gesamtschulden innerhalb von zwei Jahren vorsieht. Der Sanierungsplan sieht vor, dass die Vermögenswerte des Unternehmens durch den Sanierungsverwalter als Treuhänder liquidiert werden.
Der angebotene Sanierungsplan wurde vom Insolvenzgericht am 26. April 2024 angenommen, jedoch hat die Republik Österreich als Gläubigerin erfolgreich Rekurs gegen den Sanierungsplan erhoben. Das Oberlandesgericht Wien hat am 8. Juli 2024 den Sanierungsplan abgelehnt. Die Rekursentscheidung vom 8. Juli 2024 ist noch nicht rechtskräftig, weil der Sanierungsverwalter einen Revisionskurs vor dem OGH eingebracht hat. In letzter Instanz wird daher der OGH in den nächsten Monaten über die Zulässigkeit des Sanierungsplans entscheiden.
Bis dahin ist der Sanierungsverwalter weiterhin als Treuhänder im Sanierungsverfahren tätig. Dies bedeutet, dass der Geschäftsbetrieb zwar (vorerst) weitergeführt wird (wie bei einem Sanierungsverfahren in Eigenverwaltung üblich), die ursprünglich vorgesehene Verwertung des Unternehmensvermögens unter der Treuhandschaft des Sanierungsverwalters aber vorerst auf Eis gelegt wird. Daher sind in dieser Zwischenphase (bis zur endgültigen Entscheidung des OGH) insbesondere gerichtliche Genehmigungsvorbehalte für Vermögensveräußerungen zu beachten, um spätere unliebsame Überraschungen zu vermeiden.
Sanierungsverwalter (Treuhänder): Mag. Norbert Abel
Wahrung der Gläubigerrechte: Insolvenzforderungen
Geltendmachung von Ansprüchen
- Gläubiger der insolventen SIGNA-Gesellschaften müssen ihre Forderungen im österreichischen Insolvenzverfahren anmelden, um Mittel aus dem geplanten Verkauf von Vermögenswerten zu erhalten. Außerhalb des Insolvenzverfahrens ist eine Verfolgung von Ansprüchen gegen die Insolvenzmasse in Österreich nicht möglich
- Die Anmeldung von Insolvenzforderungen ist grundsätzlich zu jedem Zeitpunkt des laufenden Verfahrens möglich. Solange Forderungen nicht angemeldet sind, werden sie bei der Verteilung des Erlöses aus der Veräußerung von Vermögenswerten der Insolvenzmasse nicht berücksichtigt. Daher sollten die Forderungsanmeldungen so rasch wie möglich erfolgen.
- Bestimmte Gläubiger können Anspruch auf eine bevorzugte Behandlung haben, z. B. wenn sie über Eigentumsvorbehalte oder Pfandrechte verfügen oder auf andere Weise Sicherheiten erhalten haben.
- Gläubiger können ihre ungekürzten Forderungen (d.h. ohne Kürzung auf die Insolvenzquote) gegen SIGNA Gesellschaften mit etwaigen entgegenstehenden Forderungen dieser SIGNA Gesellschaft gegen den jeweiligen Gläubiger aufrechnen. Um davon profitieren zu können, muss die Aufrechnung in der Regel vor der Bestätigung eines Sanierungsplans durch das Insolvenzgericht erklärt werden.
- Insolvenzverfahren sind nicht öffentlich. Gläubiger mit angemeldeten Forderungen haben jedoch das Recht, an allen Verhandlungen teilzunehmen und Informationen und Berichte der Sanierungsverwalter zu erhalten.
Prüfung von Insolvenzansprüchen
- Sämtliche Insolvenzforderungen werden vom Insolvenzverwalter geprüft und, sofern sie berechtigt sind, anerkannt und damit bei der Verteilung der Quote (Verwertungserlös) berücksichtigt.
- Bestrittene Forderungen müssen in einem sogenannten Prüfungsverfahren gerichtlich (bzw. schiedsgerichtlich) geltend gemacht werden.
Rückabwicklungen: Anfechtung von früheren Transaktionen und Sicherungsrechten
- Vor Insolvenzeröffnung mit einem insolventen SIGNA Unternehmen abgeschlossene Geschäfte oder von diesem eingeräumte Sicherungsrechte (z. B. Hypotheken – insbesondere innerhalb der letzten zwei Jahre) können vom Insolvenzverwalter angefochten und für nichtig erklärt werden.
- Darüber hinaus enthält das österreichische Sicherungsrecht sehr strenge Formvorschriften, die die wirksame Begründung oder den Fortbestand von Sicherungsrechten gefährden, was insbesondere ausländischen Parteien oftmals nicht bewusst ist.
Mögliche Nachrangigkeit von Darlehen
- Darlehen, die Gesellschafter an die SIGNA Gesellschaften während einer „Krise“ gewährt haben, werden (nach dem österreichischen Eigenkapitalersatzgesetz) in Eigenkapital umqualifiziert und sind damit nachrangig gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger. Eine „Krise“ kann bei Illiquidität, Überschuldung oder Unterkapitalisierung des begünstigten Unternehmens vorliegen.
Haftung von Geschäftsführern und Investoren
- Viele Mitglieder der SIGNA-Gruppe haben konzerninterne Darlehen oder Sicherungsrechte an andere Gruppenmitglieder vergeben. Falls solche Transaktionen nicht als fremdüblich angesehen werden, könnten die betreffenden Geschäftsführer zivil- und strafrechtlich haftbar gemacht werden (z. B. wegen Untreue). Die Geschäftsführer können auch dafür haftbar gemacht werden, dass sie den Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens verzögert haben.
- Aktive Investoren, die dauerhaft und eindeutig die Rolle eines faktischen Geschäftsführers übernommen haben, können als De-facto-Geschäftsführer in Haftung gezogen werden.
- Investoren der insolventen SIGNA Gesellschaften können ggf. aufgrund der jeweiligen Gesellschaftsverträge zu Nachschusszahlungen verpflichtet sein.
- Investoren der SIGNA Gruppe können wiederum Ansprüche gegen Organmitglieder der verschiedenen SIGNA Gesellschaften für durch deren Fehlverhalten verursachte Schäden haben.
Investitionsmöglichkeiten
Vermögenswerte
Im Zuge der Insolvenz und der angestrebten Sanierung ist der Verkauf von hochwertigen Immobilien und Entwicklungsprojekten der jeweiligen SIGNA Gesellschaften vorgesehen. Dazu gehören:
Darüber hinaus besitzt die SIGNA Holding GmbH indirekt weitere Vermögenswerte, z.B. Anteile am Chrysler Building in New York (über die Signa RFR US Selection AG).
Veräußerungsverfahren
Das Veräußerungsverfahren wird vom Insolvenzverwalter bzw. den Treuhändern durchgeführt, die unter der Aufsicht des Insolvenzgerichts und des Gläubigerausschusses (bestehend aus 3-7 vom Insolvenzgericht ernannten Gläubigern) stehen.
Derzeit gibt es weder eine allgemeine Website oder eine sonstige Informationsquelle, noch wurde ein Makler beauftragt. Daher müssen alle relevanten Informationen direkt beim Insolvenzverwalter (für die SIGNA Holding GmbH) oder den Sanierungsverwaltern (für die SIGNA Prime Selection AG und die SIGNA Development Selection AG) eingeholt werden.
Solange keine Klarheit über die Ausgestaltung des Insolvenzverfahrens besteht (zur Entscheidung des Oberlandesgerichts über die Ablehnung des Sanierungsplans der SIGNA Prime Selection AG und zu den zu erwartenden weiteren Entwicklungen siehe oben), sind potentielle Investoren gut beraten, sich bei Investitionen (insbesondere im Hinblick auf etwaige gerichtliche Zustimmungsvorbehalte für Vermögensveräußerungen oder sonstige Beschränkungen in der jetzigen Phase) rechtlich beraten zu lassen.
Rechtliche Besonderheiten des Erwerbsprozesses
Der Erwerb von Vermögenswerten eines insolventen Unternehmens birgt einige Schwierigkeiten:
Eine (käuferfreundliche) Regelung ist, dass es keine zwingende gesetzliche Haftung des Käufers für bestehende Schulden der veräußerten Vermögensgegenstände gibt, auch wenn der Käufer diese hätte kennen müssen (§ 1409a ABGB). Käufer sollten sich jedoch darüber im Klaren sein, dass der Insolvenzverwalter oder der Treuhänder versuchen könnte, einen ähnlichen, weitreichenden Gewährleistungsausschluss aufzunehmen, um dem gesetzlichen Ausschluss der Gewährleistungsrechte des Käufers bei gerichtlich verwalteten Vermögensveräußerungen Rechnung zu tragen. Dies ist nach österreichischem Recht nur bis zu einem gewissen Grad zulässig.
Solange die Sanierungspläne der SIGNA Prime Selection AG und der SIGNA Development Selection AG (wegen anhängiger Rechtsmittelverfahren) noch nicht rechtskräftig sind, bedarf der Verkauf von Vermögenswerten der Genehmigung durch das Insolvenzgericht. Ohne diese Genehmigung ist ein gutgläubiger Erwerb dieser Vermögenswerte nicht möglich.
Der Veräußerungsprozess ist im Allgemeinen wie folgt strukturiert:
Pitkowitz & Partners kann allen Stakeholdern bei der Verfolgung ihrer Interessen behilflich sein:
- Pitkowitz & Partners verfügt über umfangreiche Erfahrung mit den Feinheiten von Insolvenzverfahren und Immobilientransaktionen und ist daher bestens aufgestellt, um Investoren bei der Umsetzung von Investitionsmöglichkeiten zu unterstützen
- Den Gläubigern von SIGNA Gesellschaften steht unser Team mit seiner umfassenden Expertise bei der Wahrung ihrer Gläubigerrechte und gegebenenfalls bei der effizienten Durchführung von Prüfungsverfahren zur Verfügung. Für Gläubiger kann es auch ratsam sein, eine Risikobewertung im Hinblick auf mögliche Anfechtungen früherer Transaktionen und bestehender Sicherheiten vorzunehmen, die unser erfahrenes Team von Pitkowitz & Partners gerne effizient durchführt.
- Für Geschäftsführer und Investoren kann unser Team mit seiner langjährigen Erfahrung bei der Analyse, Durchsetzung und Abwehr von Haftungsansprüchen behilflich sein.
Für weitere Informationen stehen Ihnen unsere Ansprechpartner gerne zur Verfügung:
Dr. Martin Foerster
Partner
Peter Machherndl
Partner
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